JSL faz oferta pela Tegma, com troca de ações e prêmio em dinheiro

A JSL, maior companhia de logística rodoviária do País, controlada pela holding Simpar, acaba de fazer uma proposta pela Tegma, a segunda do setor. O Pipeline apurou que não houve abordagem prévia ao conselho ou controladores da companhia, portanto, a oferta não era conhecida na Tegma.

A proposta, conforme o fato relevante, inclui parte em dinheiro e parte em ações. Avalia a Tegma na casa de R$ 1,75 bilhão, ante valor atual em bolsa de R$ 1,52 bilhão – a proposta, portanto, é 15% acima do valor na B3, mas tem componentes diferenciados de liquidez e de potencial ganho futuro. 

Na metade paga em dinheiro, haverá um prêmio de 30% , num cheque de R$ 989 milhões, que corresponde a R$ 30 por ação. Na metade em ações, a relação de troca é sem prêmio, de 1,499 ação da JSL para cada ação remanescente da Tegma, o que resulta nos acionistas da companhia alvo detendo uma participação de 15% na JSL. A companhia controlada pela Simpar emite 49,4 milhões de ações para efetuar a transação. 

A lógica de colocar todo o prêmio sobre a fatia em dinheiro é antecipar liquidez aos acionistas da Tegma, na tentativa de deixar a proposta mais atrativa, e demandar menor diluição da JSL. A posição em ações, por outro lado, pode se beneficiar de ganhos de sinergia entre as duas companhias e do crescimento acelerado da JSL, enquanto a Tegma ainda tem sentido os impactos negativos da pandemia. 

No ano, a ação da Tegma acumula queda de 7,21%, depois de já ter recuperado seu pior patamar durante a crise. O prêmio e a troca incidem sobre um papel distante de seu auge (chegou a R$ 40 no início de 2020), mas a experiência de outras companhias do setor – como a Transmoreno, comprada pela JSL – podem indicar que a retomada operacional também é um pouco mais longa. 

Analistas, que já conjecturaram nos últimos anos sobre a lógica de uma junção das duas companhias, também já ponderaram em relatórios certa dificuldade da Tegma em entregar sua promessa de diversificação de negócios, com duas aquisições nos últimos anos que não trouxeram o efeito esperado. 

A JSL deu prazo de 15 dias para o conselho da Tegma se manifestar sobre a proposta – até lá, os analistas já vão ter se debruçado sobre os números. 

A proponente trabalha sem assessor financeiro na operação, mas com o escritório Spinelli Advogados como assessor jurídico, apurou o Pipeline. A companhia se acostumou a tocar dentro de casa as aquisições: desde o IPO, em setembro do ano passado, foram cinco. 

Já considerando essas aquisições, que adicionam R$ 1,6 bilhão ao faturamento da JSL, a receita bruta resultante do negócio com a Tegma passaria de R$ 4,91 bilhões para R$ 6,11 bilhões. O Ebitda saltaria de R$ 671 milhões para R$ 827 milhões. 

A junção das operações resultaria num free-float de 35% para a JSL, que pode dar maior liquidez aos papéis da companhia – tanto JSL quanto Tegma tem giro diário baixo. A Tegma negocia na casa de R$ 10 milhões a R$ 15 milhões ao dia em bolsa, apesar de ter quase metade do capital em circulação. A JSL tem cerca de 26% do capital no mercado – no primeiro trimestre a média diária subiu para R$ 29 milhões, mas hoje, por exemplo, ficou em pouco mais de R$ 6 milhões. 

A JSL detinha a operação de logística rodoviária e fazia a função de holding do grupo comandado por Fernando Simões. No ano passado, em uma reestruturação societária, foi listada com a operação logística e foi criada a Simpar como holding – controladora também das companhias abertas Movida, locadora de veículos, e da locadora de máquinas e caminhões Vamos, além de outras empresas de capital fechado. 

A Tegma começou as operações na década de 60, fundada por Fernando Schettino e Francisco Creso, para fazer transporte de carnes. As famílias continuam no controle e conselho, ainda que mais conhecidas por seus outros sobrenomes, Moreira Franco. 

Apesar de JSL e Tegma serem a primeira e a segunda maiores, trata-se de um setor altamente pulverizado – juntas, teriam menos de 2% do mercado. Como a Tegma é uma companhia com controle definido, o desfecho da proposta depende muito da avaliação da família, que detém 51,5% concentrados em três empresas de participações. Fonte: Valor Econômico